加拿大华人论坛 美国留学移民如何在美国开公司

在加拿大

企业积极走出去中，经常听到这样的计划：准备在某某国家或地区“设点”。“点”仅是泛指。是分公司丶子公司丶合资公司丶抑或代表处，或办事处，性质和涉及经营丶法律丶税收都有区别。因此需要事先认真研究选择。 在美国，中资企业不少是分公司。如中化美洲丶中远美洲丶海尔美国丶中银纽约分行丶舜天美国丶红豆纽约分公司等。含总公司母体名称。但也有相当多不是这样。如西林公司，是中信集团投资并全资拥有。格利奴公司，属上海海欣公司。这些都是子公司。还有是和当地公司合资的。如康盛实验室，是康佳和硅谷当地合资建立。代表处或办事处也很多。 公司类别的选择 成立何种公司，首先需要根据在该市场的主要目标取向。海尔在美国丶欧洲丶南亚的“点”都叫海尔。他们的目标固然是扩大销售，但更大的目标是使海尔成为世界品牌，就象松下丶索尼丶日立丶通用电气那样。那就应该办分公司。中远在海外也采用分公司形式，这固然是集团整体经营的需要，但同时也是建立世界品牌的战略选择。当企业还没有足够强大，拓展市场，或资本经营成为主要目标时，子公司往往是不错的选择。例如中信在西雅图地区建立的西林公司，目的是开发木材资源和投资增值，没有必要采取分公司形式。海欣收购格利奴，原有在美加销售渠道丶生产和品牌整个端过来，格利奴的名字就应保留，其和海欣总部的关系是隶属，不是分派。这是拓展北美市场所必需。 其次要考虑风险管理按照美国法律，总公司对分公司的经营和债务承担责任，对子公司则不承担连带责任。美国的商业运作和使用法律都比较复杂，和亚洲有许多差别。因此，不少外国公司在美投资，往往喜欢建立子公司。初次在美建立海外企业，宜认真考虑这种形式。合资公司或伙伴公司，是美国一种常见的企业形式。合资公司可以是子公司，也可以是分公司。实质问题是责任范围和风险程度。即有限责任公司还是无限责任公司。在有限公司场合，出资人最多只承担出资额的责任。几年前美国西海岸有一家国内某市同当地的合资公司，中方败诉，陪了老本还不够。损失惨重。这是因为搞成了无限责任公司。 经营范围的选择 美国法律欢迎外资，一般不会限定只准经营哪些，不会这样具体规定；而是除法律禁止或限制的外，都可以经营。这些禁止和限制涉及航空丶银行丶广播电视丶军火工业丶沿海和内河航运丶矿产资源和能源开采丶发电和公用事业丶农业用地等。作为一般民用产品生产和销售，不需要专门审批经营范围。美国也无进出口权一说。国内贸易和对外贸易都是企业自己的选择，因此无须报批。美国对经营范围没有具体限制，但有州域限制。因为注册是在某个州，依据的是该州法律，它管辖不了其它州。如果经纽约州批准，在纽约设立公司，但要到得州建厂，必须再向得州政府注册该厂。 走正常法律程序 有些企业感到在美国建立公司非常复杂，筹备往往一年至几年。找关系户帮忙等等也不乏其例。实际上注册手续很简单，请个律师帮助起草注册证书，到州务卿办公室登记盖章就可以了。一般不超过5天。各州政府经济部都设有投资处。最好事先拜访，介绍你的计划，并听取他们的咨询意见。首先他们会提供给你全套资料，包括该州的介绍丶投资的具体手续和要求，注册后可以得到那些帮助（税收丶融资丶雇工丶培训）等，他们还可能建议你设在哪里，可以享受更多优惠。你也可以要求他们帮助你联系律师事务所丶会计师事务所丶银行丶行业协会丶商会丶市场顾问公司等。他们会很乐意帮助，而且免费。不用顾虑什么“门难进丶脸难看丶事难办”。因为设立公司给地方政府增加就业和税收，还要刁难，真是不可思议了。 要请美国律师和会计师，严格遵守具体法律规定 美国是非常法制化的国家，注册公司这样的法律行为，一定要请美国律师办理。由该律师与你磋商后起草公司注册证书。该律师于是同时作为公司“发起人”之一。这是个正式名分，但又是临时的，目的是为了向州务卿办公室备案公司证书。各州公司法不尽一致，但总体结构雷同。而且非常复杂，涉及公司内部运作的所有方面。纽约州和加州外国公司比较集中，法律规定相对宽松和灵活些。例如一般各州法律规定公司董事最少为三人，但纽约州和特拉华州法律规定可以只设一名董事，而不论股东有多少。加州法律则规定，如果只有一名或两名董事，则可以只设一名或两名董事。董事无须是美国人，董事会也可以在美国以外举行。有些大公司，象道琼斯丶拉扎尔资产公司，近年都在中国或日本开董事会。这样运行和管理比较方便。 另一个非常基本的问题是纳税。在美国，偷漏税是个老鼠过街，人人喊打的罪。不仅处罚很重，而且从此信誉扫地，很难经营下去，除非在美国以外“异地重生”。但对外国人来说，美国的税法很难熟悉和弄懂弄透。因此，为了避免纳税发生问题，一定邀请美国会计师行做纳税报表。除申报联邦税外，还要交州所得税丶规费丶特许费。如果你在美国的公司中，非美国人直接或间接拥有25%以上的股权（我们的海外企业一般当然有），还必须在5472表上填写年度报告，报告外国股东的情况和交易情况。 还要注意的是跨州经营问题。如前所说，注册公司是州法律管辖，因此在注册州以外经营，必须以外州公司身份向准备经营的州政府提出申请，支付申请费。必须指定一名该州居民为接受送达法律文件的代理人，并在获准经营后向该州报税。总起来看，在美国开公司，确实是容易注册，容易开张。但运行起来法律规定非常复杂严格。这同国内情况有很大不同。因此，设立或准备设立海外公司的企业，必须认真研究和熟悉美国相关法律，在思想上有所准备，在文化上有所适应。来源：网络

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