在加拿大
现在准备和朋友合作建立一个公司1）如何像在国内一样，可以保护原始股以后不被稀释？2）以后公司如果要扩大，我不想投钱，而其他股东继续投钱，我的股份会被稀释吗？还是必须经过我的允许，才可以改变我的share持有率呢？希望懂加拿大合同的朋友给建议。或者推荐律师谢谢！
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楼主，问题提得很幼稚，你想要怎么样，要看你是不是control，如果控股，你怎么改都可以。如果不控股，即使一开始都写进了章程，章程也是可以改的。
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只要在股东协议里写入一条“将来修改股东协议或增资扩股，需要100%的股东同意”就行了。这样你不同意，决议也通过不了。成立公司时的股东协议很重要。
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追求自由、公平、真实的生活！ 赏 2016-06-11#5
付费矿工 12,585$(2.27$赞力,#5) 32,115 $79.50 $12,585.08 别的股东继续投钱你不投钱而你的股份又不被稀释，那别的股东为什么要投钱投了钱算什么呢？国内有这样的事吗？评论
这里提到的公司、股东、股份、稀释都是有一些含糊概念的。首先，在加拿大说的公司跟在中国说的公司不是一回事。加拿大只有corporation，也就是股份有限公司；而中国的私人企业绝大多数是有限责任公司，也就是LLC，LLC是从抄袭自美国的企业组织结构，加拿大是没有的。股份有限公司跟有限责任公司是两种不同的企业组织结构。在中国的公司法里，虽然也把有限责任公司的权益所有者叫做“股东”，但其实有限责任公司是没有股份（shares）的，没有股份（shares）怎么会有股东(share holders)呢？这是当初翻译时犯的语言错误，就像把pension翻译成“养老保险”一样的错误。在美国公司法里，LLC的权益所有者叫做member，即成员，而不是share holder（股东）。股份有限公司与有限责任公司之间最重要的一个不同点是，股份有限公司的权利分配原则是同股同权，而有限责任公司的权利分配是基于成员之间的协议而非出资比例。第二，稀释有两种不同的情况，比例稀释，及价值稀释。以股份有限公司为例，假设初始发行10,000股普通股，每股价格1元，股东A和股东B各以5,000元认购5,000股，此时A和B的各拥有公司投票权和分红权的50%，权利价值也均为5,000元。然后，如果又增发10,000股，每股价格为2元的话，如果A没有认购新股，则其权利在比例上由50%被稀释为25%，但是在价值上并没有被稀释，股份价值反而由5,000元被增稠为7,500元。但如果这10,000新股的每股定价为0.5元，则A的权利在比例上由50%被稀释至25%，在价值上也由5,000元被稀释至3,750元。所以说，对于楼主的问题，首先需要澄清“稀释”指的是比例稀释还是价值稀释。如果是指后者，当公司增资扩股时，即使他不认购新股，只要新股的发行价不低于他所持有的股份发行价，则他的股份价值就不会被稀释。如果指的是前者，对于有限责任公司来说，只要成员之间以协议约定无论如何增资或增加成员，都保证其权利比例不变即可；对于股份有限公司来说，则需在股东协议中设立“反稀释”条款，防止大股东利用其控制地位强行增资扩股而稀释小股东的股份。当多个财务实力相差较大的股东共同组建公司时，实力较弱的小股东通常都会要求在股东协议中加入这类条款，如果大股东不同意，小股东则只能考虑在一开始就拒绝合作。
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唐人故事 我能把鸡蛋立起来，你也能海外资产申报，你真的明白吗中国移民圈子里的十大讹传避税策略讨论 人寿保险，你真的明白吗纪念我的双十 理财那点儿事儿楼主，问题提得很幼稚，你想要怎么样，要看你是不是control，如果控股，你怎么改都可以。如果不控股，即使一开始都写进了章程，章程也是可以改的。点击展开...我现在就是不control，是另外一个人control我主要是想怕大股东在后阶段加大投资，而我却没有继续投资的能力，所以稀释了我的股份比如，本来我占百分之五，然后公司扩张别的股东投资了，而我没有投资，我变成百分之三了
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Mr. Right 说:我觉得可以设置条件：只有原始股有voting rights，而且要改变这条，需要100%的原始股东同意。不过将来你想增资扩股，别人愿不愿意投资是另一回事了。Google就有2种股票：有投票权和无投票权的股票其实是把双刃剑，搞不好企业最后发展的很不好。而且要看别的股东同意不，很多事情不是你一个人说了算的，如果别的股东出的钱多，为什么要听你的？除非没有你，企业就开不了点击展开...请问在正规的合同里，原始股英文怎么说？我主要是想怕大股东在后阶段加大投资，而我却没有继续投资的能力，所以稀释了我的股份比如，本来我占百分之五，然后公司扩张别的股东投资了，而我没有投资，我变成百分之三了
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morningtea1122 说:我现在就是不control，是另外一个人control我主要是想怕大股东在后阶段加大投资，而我却没有继续投资的能力，所以稀释了我的股份比如，本来我占百分之五，然后公司扩张别的股东投资了，而我没有投资，我变成百分之三了点击展开...可以限制发行普通股总的股份，还有规定面值par value这些，通过notice of article是可以控制的，但是仍然要咨询律师，因为director是可以进行章程变更的，在多大的程度上可以变更章程这些，只有律师是专业的。
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唐人Jason 说:这里提到的公司、股东、股份、稀释都是有一些含糊概念的。首先，在加拿大说的公司跟在中国说的公司不是一回事。加拿大只有corporation，也就是股份有限公司；而中国的私人企业绝大多数是有限责任公司，也就是LLC，LLC是从抄袭自美国的企业组织结构，加拿大是没有的。股份有限公司跟有限责任公司是两种不同的企业组织结构。在中国的公司法里，虽然也把有限责任公司的权益所有者叫做“股东”，但其实有限责任公司是没有股份（shares）的，没有股份（shares）怎么会有股东(share holders)呢？这是当初翻译时犯的语言错误，就像把pension翻译成“养老保险”一样的错误。在美国公司法里，LLC的权益所有者叫做member，即成员，而不是share holder（股东）。股份有限公司与有限责任公司之间最重要的一个不同点是，股份有限公司的权利分配原则是同股同权，而有限责任公司的权利分配是基于成员之间的协议而非出资比例。第二，稀释有两种不同的情况，比例稀释，及价值稀释。以股份有限公司为例，假设初始发行10,000股普通股，每股价格1元，股东A和股东B各以5,000元认购5,000股，此时A和B的各拥有公司投票权和分红权的50%，权利价值也均为5,000元。然后，如果又增发10,000股，每股价格为2元的话，如果A没有认购新股，则其权利在比例上由50%被稀释为25%，但是在价值上并没有被稀释，股份价值反而由5,000元被增稠为7,500元。但如果这10,000新股的每股定价为0.5元，则A的权利在比例上由50%被稀释至25%，在价值上也由5,000元被稀释至3,750元。所以说，对于楼主的问题，首先需要澄清“稀释”指的是比例稀释还是价值稀释。如果是指后者，当公司增资扩股时，即使他不认购新股，只要新股的发行价不低于他所持有的股份发行价，则他的股份价值就不会被稀释。如果指的是前者，对于有限责任公司来说，只要成员之间以协议约定无论如何增资或增加成员，都保证其权利比例不变即可；对于股份有限公司来说，则需在股东协议中设立“反稀释”条款，防止大股东利用其控制地位强行增资扩股而稀释小股东的股份。当多个财务实力相差较大的股东共同组建公司时，实力较弱的小股东通常都会要求在股东协议中加入这类条款，如果大股东不同意，小股东则只能考虑在一开始就拒绝合作。点击展开...谢谢您的回复，对我很有帮助我现在主要是想怕大股东在后阶段加大投资，而我却没有继续投资的能力，所以稀释了我的股份比如，本来我占百分之五，那么盈利分成我也分百分之五然后公司扩张，大股东继续投资了，而我没有投资，结果公司盈利不变，我变成百分之三了，那盈利我只拿百分之三是否可以加一下您的微信，具体聊聊？
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阳光沙滩 说:别的股东继续投钱你不投钱而你的股份又不被稀释，那别的股东为什么要投钱投了钱算什么呢？国内有这样的事吗？点击展开...只要理解股东投入公司的价值不只有钱，还有商业模型、商誉、技术、发明、专利、特许权、著作权、管理系统、工作时间等非货币资产，就可以理解这并不奇怪。即使在中国，有人出钱，有人出力的合作生意也司空见惯。
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唐人故事 我能把鸡蛋立起来，你也能海外资产申报，你真的明白吗中国移民圈子里的十大讹传避税策略讨论 人寿保险，你真的明白吗纪念我的双十 理财那点儿事儿可以限制发行普通股总的股份，还有规定面值par value这些，通过notice of article是可以控制的，但是仍然要咨询律师，因为director是可以进行章程变更的，在多大的程度上可以变更章程这些，只有律师是专业的。点击展开...我现在听说一种说法比如公司建立的时候，我占百分之五，那公司成立以后，比如某个股东想加大投资，如果我不继续投，我的5%可能变成3%但是法律不允许这样，因为股份占有额是被保护的也就是说，如果大股东想加大投资，我不想继续投钱，也不想我的5%变少，那么公司只能以借款的形式寻找投资也就是说我的5%是被保护的，一直是5%，除非我自己愿意卖出请问是这样的吗？
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阳光沙滩 说:别的股东继续投钱你不投钱而你的股份又不被稀释，那别的股东为什么要投钱投了钱算什么呢？国内有这样的事吗？点击展开...我现在就是听说了一种说法，但是这个是中国的，不是加拿大的比如公司建立的时候，我占百分之五，那公司成立以后，比如某个股东想加大投资，如果我不继续投，我的5%可能变成3%但是法律不允许这样，因为股份占有额是被保护的也就是说，如果大股东想加大投资，我不想继续投钱，也不想我的5%变少，那么公司只能以借款的形式寻找投资也就是说我的5%是被保护的，一直是5%，除非我自己愿意卖出我现在就是想咨询一下，加拿大是不是也是这样
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小雷音 说:可以限制发行普通股总的股份，还有规定面值par value这些，通过notice of article是可以控制的，但是仍然要咨询律师，因为director是可以进行章程变更的，在多大的程度上可以变更章程这些，只有律师是专业的。点击展开...请问在加拿大，我应该咨询什么律师，有什么推荐吗？谢谢
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morningtea1122 说:谢谢您的回复，对我很有帮助我现在主要是想怕大股东在后阶段加大投资，而我却没有继续投资的能力，所以稀释了我的股份比如，本来我占百分之五，那么盈利分成我也分百分之五然后公司扩张，大股东继续投资了，而我没有投资，结果公司盈利不变，我变成百分之三了，那盈利我只拿百分之三是否可以加一下您的微信，具体聊聊？点击展开...已经悄悄话给你。
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唐人故事 我能把鸡蛋立起来，你也能海外资产申报，你真的明白吗中国移民圈子里的十大讹传避税策略讨论 人寿保险，你真的明白吗纪念我的双十 理财那点儿事儿只要在股东协议里写入一条“将来修改股东协议或增资扩股，需要100%的股东同意”就行了。这样你不同意，决议也通过不了。成立公司时的股东协议很重要。点击展开...谢谢，您说的这句很有道理，防止了 1）公司扩张，小股东的股份被稀释的可能 2） director根据他自己的利益修改章程请问这句话的英语，有什么非常formal的翻译吗？多谢了！
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morningtea1122 说:谢谢，您说的这句很有道理，防止了 1）公司扩张，小股东的股份被稀释的可能 2） director根据他自己的利益修改章程请问这句话的英语，有什么非常formal的翻译吗？多谢了！点击展开...要翻译也没用，对于有特殊条款的公司注册，都应该经过律师，很多不是你想怎么写就怎么有效的。我只认识一个西人律师，他主要是做criminal law 的，但如果需要我让他推荐同行，给你报价。我自己指导人注册公司，但都是简单的情况，自己可以搞定的。主要是要写清notice of article的条款，写清不难，但主要是担心与公司法抵触的话就无效。比方什么情况下才能修改章程这些。为了安全起见，还是经过律师比较好，也就是几百刀到一千刀的事。
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morningtea1122 说:我现在听说一种说法比如公司建立的时候，我占百分之五，那公司成立以后，比如某个股东想加大投资，如果我不继续投，我的5%可能变成3%但是法律不允许这样，因为股份占有额是被保护的也就是说，如果大股东想加大投资，我不想继续投钱，也不想我的5%变少，那么公司只能以借款的形式寻找投资也就是说我的5%是被保护的，一直是5%，除非我自己愿意卖出请问是这样的吗？点击展开...股东对于股份有限公司的投资有两种形式：认购新发行股份，或对公司贷款（即股东贷款）。公司法并不限制具体公司的新股发行。但公司章程可限制股份发行总数，也可规定股份发行授权程序。股东协议中可以“反稀释”条款和保护小股东条款对小股东的权利加以一定保护。
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唐人故事 我能把鸡蛋立起来，你也能海外资产申报，你真的明白吗中国移民圈子里的十大讹传避税策略讨论 人寿保险，你真的明白吗纪念我的双十 理财那点儿事儿请问在加拿大，我应该咨询什么律师，有什么推荐吗？谢谢点击展开...是Business Lawyer。可以推荐，但要根据你的具体情况和需求，因为Business Lawyers也是再细分领域的。
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唐人故事 我能把鸡蛋立起来，你也能海外资产申报，你真的明白吗中国移民圈子里的十大讹传避税策略讨论 人寿保险，你真的明白吗纪念我的双十 理财那点儿事儿要翻译也没用，对于有特殊条款的公司注册，都应该经过律师，很多不是你想怎么写就怎么有效的。我只认识一个西人律师，他主要是做criminal law 的，但如果需要我让他推荐同行，给你报价。我自己指导人注册公司，但都是简单的情况，他们自己可以搞定的。主要是要写清notice of article的条款，写清不难，但主要是担心与公司法抵触的话就无效。比方什么情况下才能修改章程这些。为了安全起见，还是经过律师比较好，也就是几百刀到一千刀的事。点击展开...我这个公司规模其实也不大，就是几个人一起创建公司，总资金80万加币左右您是只指导人注册公司吗？还是article一起指导？
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