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2014-09-19 杨慧、 朱宏生 国际贸易融资新朋友请点击标题下的蓝色字“国际贸易融资”关注我们
当前监管政策解读
自2014年年初国务院办公厅出台《关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发〔2013〕107号，以下简称“国务院办公厅107号文”）以来，监管机构密集出台系列文件加强对资产管理和同业业务的规范，防范影子银行引发的系统性风险，落实金融支持实体经济发展。2014年8月14日，国务院办公厅发布《关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见》，采取综合措施，着力缓解企业融资成本高的问题，促进金融与实体经济良性互动。监管机构出台的系列文件将对商业银行的业务开展产生深远影响。
一是要求资产管理计划、信托、理财等业务切实做到资金来源与运用一一对应，限制“资金池”等具有影子银行特征业务的开展。证监会《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证监办发〔2014〕26号，以下简称“证监会26号文”）规定：“专户产品募集的资金应按照合同约定的投资范围、投资策略和投资标准进行投资，不得开展资金池业务，切实做到资金来源与运用一一对应，确保投资资产逐项清晰、明确并定期向客户披露投资组合情况。”银监会《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号，以下简称“银监会99号文”）要求，“信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务”。银监会《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办发〔2014〕39号）规定，理财资金不得开展资金池业务。商业银行通过基金子公司专项资产管理计划、信托计划等形式开展的资金池类业务，应该按照监管要求进行清理。
二是要求金融机构之间的交叉产品和合作业务必须以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，并由风险承担主体的行业归口部门负责监督管理，切实将风险防控责任落到实处。同时要求商业银行按照实质重于形式的原则计提资本和拨备。证监会26号文规定，“子公司不得通过‘一对多’专户开展通道业务”，“子公司开展通道业务的，应当以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，明确各方权利义务”。银监会99号文规定：“金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体，厘清权利义务，并由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。进一步加强业务现场检查，防止以抽屉协议等形式规避监管。”上述监管政策，对商业银行以基金资产管理计划和信托计划为载体的通道业务会产生很大的影响。如果按照监管政策的要求通过合同文本形式明确风险责任承担的主体，商业银行办理的上述业务会面临全额计提资本的可能，资本管理将面临一定压力。
三是重点监控资金流向融资平台、房地产、矿业、产能过剩行业、影子银行业务等风险隐患较高的领域，引导资金更多地流向实体经济，降低企业融资成本。证监会26号文明确规定：“子公司专户产品应当按照规定进行投资，不得投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业，审慎投资融资平台、房地产、矿产、产能过剩行业、影子银行业务等潜在风险隐患较高的领域。”银监会99号文要求各银监局紧盯重点风险领域，“按照银监会统一监管要求，对融资平台、房地产、矿业、产能过剩行业、影子银行业务等风险隐患进行重点监控，并适时开展风险排查，及时做好风险防范和化解工作”。上述监管政策反映了国家要求金融支持实体经济发展的政策导向。
四是加强同业业务的规范治理，避免同业资金流入信贷领域。特别值得强调的是五部委联合发布的《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号，以下简称“银监会127号文”）对同业业务所做出的规范。其中，明确将买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产限定为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产；明确规定卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出；要求金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保。近年来，金融机构通过开展票据、信托受益权、资产管理计划受益权买入返售（卖出回购）业务，将同业资金投向了类信贷领域，甚至流向了融资平台和房地产领域，导致同业流动性紧张。同业资金的空转和错配在某种意义上诱发了2013年“钱荒”事件的发生，导致同业利率高企，抬高了企业融资成本。至今同业资金来源不稳、同业利率高企的紧张形势仍然没有得到根本缓解。银监会127号文对卖出回购和买入返售业务的限制，将会释放大量的同业流动性资金。预计同业流动性会不断好转，同业利率会进一步下跌。以同业协议存款为主要投资标的的“余额宝”等互联网销售货币基金类产品的收益率也会进一步走低，并带动银行理财产品价格下行，无疑会对降低实体经济的融资成本产生积极意义。银监会127号文同时要求，卖出回购方不得将卖出回购业务项下的金融资产从资产负债表转出。受资本管理的约束，商业银行卖出回购和买入返售业务的开展空间有限。
五是同业代付监管加强。2012年银监会出台《关于规范代付业务管理的通知》（银监办发〔2012〕237号），2013年6月，银监会针对国内信用证偿付、再保理等业务出具监管提示，要求将上述“新型代付业务”转入表内核算。上述政策对商业银行以同业资金为主要资金来源渠道的贸易金融业务形成了有效遏制。银监会127号文，再次对代付业务做出规范，要求“同业代付原则上仅适用于银行业金融机构办理跨境贸易结算。境内信用证、保理等贸易结算原则上应通过支付系统汇划款项或通过本行分支机构支付，不得通过同业代付变相融资”，“委托方同业代付相关款项在贷款会计科目核算”。代付业务纳入表内核算对商业银行以同业为主要资金来源的贸易金融业务的开展带来很大的冲击。
六是鼓励资产证券化业务的开展。银监会99号文提出：“鼓励开展信贷资产证券化等业务，提高资产证券化业务的附加值。”银监会127号文进一步要求，“金融机构在规范发展同业业务的同时，应加快推进资产证券化业务的常规发展，盘活存量、用好增量”，为规范同业业务发展开了正门。
产品创新思路
商业银行开发贸易金融资产管理业务，合理设计交易结构，通过资产管理机构发行特殊目的工具（Special Purpose Vehicle，SPV），例如券商发行的资产支持管理计划、信托公司发行的信托计划、基金资产管理公司发行的专项资产管理计划等，以企业在商业银行办理正常贸易金融业务持有的应收账款或应收款项等可以产生现金流的资产作为投资标的，发行资产支持证券(ABS）等证券化产品或符合监管政策规范的准证券化产品，吸收机构、企业和个人等各类投资者的资金，服务实体经济发展。为适应贸易金融业务流动性高、周转快的特点，需要灵活运用贸易金融和资产管理产品设计多样化的产品结构，并加强产品的规范化管理，实现交易结构、操作流程和合同文本标准化。
由于商业银行贸易金融业务和投资银行资产管理业务产品门类丰富，产品组合也具备多样化的特征，所以可从不同角度对贸易金融资产管理产品做以下分类：
按投资产品是否在公开市场发行来区分，可分为证券化产品和准证券化产品。证券化产品是通过在证券交易所或银行间债券市场等公开市场发行资产支持证券（ABS）；准证券化产品是通过券商、基金资产管理公司等资产管理人发行不同类型的资产管理计划，或通过信托公司发行信托计划等，但不向不确定投资者公开发行。
按投资人是否为单一主体区分，可分为单一类资产管理产品和集合类资产管理产品。单一类资产管理产品包括券商发行的定向资产管理计划，基金资产管理公司发行的一对一专项资产管理计划，信托公司发行的单一信托等。该类产品的特点为资产管理计划或信托计划的委托人为单一主体，资金来源和资金运用逐笔对应。集合类资产管理产品包括券商发行的专项资产管理计划或正在征集意见阶段的资产支持管理计划，基金资产管理公司发行的一对多专项资产管理计划，信托公司发行的集合资金信托等。该类产品的特点是资产管理计划或信托计划的委托人为多个，委托人认购或申购计划份额，由券商、信托公司等作为资产管理人，按照资产管理合同或信托合同的约定将募集资金投资于约定的投资范围。
按资产管理的载体或资金来源不同区分，可分为三类。一是券商发行的资产管理计划，包括定向资产管理计划、集合资产管理计划或专项资产管理计划（以及即将公布的资产支持管理计划）；二是基金资产管理公司发行的专项资产管理计划，包括一对一专项资产管理计划或一对多专项资产管理计划；三是信托公司发行的信托产品，如单一资金信托或集合资金信托等。需要说明的是，以上产品的委托人均可以是机构投资者和个人投资者，但一般均有投资初始金额的限制和投资人数的限制。例如基金一对多专项资产管理计划，《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定，为多个客户办理特定资产管理业务的，委托投资单个资产管理计划初始金额不得低于100万元人民币，单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额超过300万元人民币的投资者数量不受限制。而部分保险产品如万能险以及部分养老保险公司经保监会备案发行的养老保障委托管理产品，则在投保人人数和投保金额上不受上述限制，这也是近期互联网平台保险产品热销的原因之一。但保险产品的投资范围受保监会有关监管文件的严格限制，一般仅能通过集合资金信托或券商专项资产管理计划投资于基础资产。
按证券化产品投资的基础资产是否为银行信贷资产区分，可分为信贷资产证券化产品和企业资产证券化产品。如果将银行贸易融资信贷资产通过资产支持证券公开发行，则为信贷资产证券化产品，发行需要银监会审批；如果以企业持有的应收账款等资产为投资标的发行资产支持证券，则为企业资产证券化产品。2014年年初国务院取消了券商专项资产管理计划的审批后，证监会正在研究出台备案细则，预计近期会重启资产支持专项计划的备案发行。
按基础资产的类别区分，贸易金融资产管理的投资标的可分为：（1）信用证开证行确认付款的应收账款；（2）银行付款保函担保的应收账款；（3）银行提供保理买方信用风险担保服务的应收账款；（4）其他没有银行信用保障付款的应收账款等。如果企业持有的应收账款本身没有银行信用保障付款，因投资标的的风险为商业风险，则需要对资产管理产品进行优先、劣后等分级安排以分散投资者的风险。
按资金募集渠道是否通过互联网平台区分，可分为线下资产管理产品和互联网资产管理产品。除标准证券化产品外，一般的资产管理产品均不得面向不特定客户公开发行，因此通过互联网渠道发行资产管理产品仍存在很多政策障碍。但以“余额宝”、第三方支付为代表的互联网金融产品发展非常迅猛，对传统金融业务带来了很大的冲击。各商业银行逐步意识到以互联网思维开展业务创新普惠于民、重视用户体验以及简化业务流程的重要性，同时对互联网渠道聚集闲散资金的能力也有了深刻的认识。各商业银行纷纷与互联网平台合作，试水互联网金融。比较有代表性的产品有互联网销售货币基金的“宝宝”类产品、通过“淘宝”等互联网平台销售的投资连结险和万能险产品，以及通过互联网平台直接办理的P2P产品等。将企业的应收账款资产作为上述互联网产品的投资标的，也存在较大的市场空间。
贸易金融资产管理产品形式多样、纷繁复杂，但发展贸易金融资产管理的最终目的是通过募集投资者的低成本资金，将其投向实体贸易领域，减少融资环节，降低企业的融资成本，支持实体经济的发展。
合规性分析
商业银行通过产品结构的组合创新，以贸易金融资产为投资标的，开展资产管理和互联网金融业务，不仅市场空间巨大，而且符合国家政策和监管导向。商业银行只要交易结构设计合理，就会在业务合规性方面占有明显优势，代表着贸易金融业务未来的发展方向。
首先，贸易金融资产管理类业务资金运用的方向为实体贸易，其目的是为降低实体贸易企业的融资成本。在国家高度重视影子银行风险防控、倡导金融支持实体经济发展的背景下，发展该类业务是通过产品创新，以实际行动贯彻国家的金融政策。
其次，商业银行进行贸易金融资产管理的交易结构设计应充分理解监管机构的政策导向，应顺应监管机构的监管目的和政策意图进行产品设计，坚持合规底线
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